Professionell für Profis: Meldepflichten bei Firmenkunden

Im Geldwäschegesetz gibt es einige Änderungen, die voraussichtlich ab August gelten sollen. Für juristische Personen, die ein Depot eröffnen wollen, sollen strengere Meldepflichten gelten: So vermeiden Sie Probleme beim Fondsdepot.

Firmenkunden sind für die Beratung eine attraktive Klientel. Doch nicht nur die Anlagestrategien können dabei anspruchsvoll sein, auch formal ist bald noch einiges mehr zu beachten: Nach einem vorliegenden Referentenentwurf soll das Geldwäschegesetz nochmals verschärft werden – und das hat auch Auswirkungen für Berater und ihre Kunden. Es geht vor allem um juristische Personen – also etwa AG, KGaA oder GmbH –, die ein Depot eröffnen wollen. In Kraft treten soll die neue Regelung nach aktuellem Stand zwar erst am 1. August dieses Jahres, Berater sollten Ihre Kunden aber möglichst rechtzeitig darüber informieren. Denn im schlimmsten Fall kann es passieren, dass die FFB aufgrund nicht vorhandener Meldungen Depoteröffnungen ablehnen muss.

Nach dem derzeitigen Geldwäschegesetz müssen für juristische Personen bei einer Depoteröffnung wirtschaftliche Eigentümer lediglich ermittelbar sein, man spricht von „Mitteilungsfiktion“ (§ 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz). Die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister gilt heute noch als erfüllt, wenn die notwendigen Daten zum Beispiel im Handelsregister elektronisch abrufbar sind. Erfüllt sind die Anforderungen auch bei Gesellschaften, die an einem geregelten Markt börsennotiert sind. Diese „Mitteilungsfiktion“ soll es künftig nicht mehr geben. In Zukunft werden alle juristischen Personen verpflichtet, den/die wirtschaftlichen Eigentümer aktiv an das Transparenzregister zu melden.

Transparenzregister wird Vollregister

Das Transparenzregister wird mit der Neuerung somit zum Vollregister ausgebaut. Für juristische Personen bedeutet das: Sie müssen sich auf die aktive Pflicht zur Meldung aller wirtschaftlichen Eigentümer vorbereiten und entsprechend Eintragungen vornehmen bzw. diese gegebenenfalls aktualisieren, wenn sich etwa die Gesellschafterverhältnisse ändern.

Diese Übergangsfristen gelten

Gesellschaften deren Meldepflichten bis zum 1. August aufgrund der Mitteilungsfiktion noch als erfüllt gelten, sollen je nach Rechtsform unterschiedliche Übergangsfristen erhalten:

AG, SE und KGaA:                                      bis 31.03.2022

GmbH, Genossenschaft, Partnerschaft:        bis 30.06.2022

Sonstige:                                                       bis 31.12.2022

„Ausrede“ Mitteilungsfiktion bald nicht mehr möglich

Berater von Firmenkunden, die juristische Personen sind, sollten also jetzt aktiv werden, um sicherzustellen, dass die FFB auch künftig deren Depots eröffnen und unterhalten darf. Berater sollten ihre Kunden in diesem Zusammenhang auch auf Folgendes hinweisen: In den vergangenen Jahren seit Einführung des Transparenzregisters hat das Bundes-verwaltungsamt (BVA) gegen viele Unternehmen Bußgeldverfahren aufgrund von Verstößen gegen die Register-pflichten eingeleitet – mit zum Teil empfindlichen Bußgeldern und namentlicher Nennung der betroffenen Unternehmen auf der Homepage des BVA („naming and shaming“). Der Bußgeldkatalog orientiert sich dabei am  Unternehmensumsatz. Bislang konnten viele Unternehmen das Bußgeldverfahren abwenden, indem sie sich auf die Mitteilungsfiktion beriefen. Das wird künftig nicht mehr möglich sein.

Geldwäschegesetz mit weiteren Neuerungen: Details beachten

Abgesehen davon gibt es folgende Präzisierungen, auf die Sie Ihre Kunden auch hinweisen sollten. Denn nur, wenn diese Bedingungen erfüllt sind, wird die Mitteilungspflicht als erfüllt gelten:

§ 3 GwG – Definition des wirtschaftlich Berechtigten

Die Definition des wirtschaftlich Berechtigten wird in der Tatbestandsalternative des § 3 Abs. 1 Nr. 1 GwG um den Begriff des „Vertragspartners“ bereinigt und durch die Wörter „die juristische Person, sonstige Gesellschaft oder eine Rechtsgestaltung im Sinne des Absatzes 3“ ersetzt. Daneben wird die bisherige Ausnahme in § 3 Abs. 2 Satz 1 GwG für börsennotierte Gesellschaften aufgehoben. Hierdurch soll mehr Rechtssicherheit für Rechtsanwender entstehen. Außerdem wird in § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG klargestellt, dass als sogenannte fiktive wirtschaftliche Berechtigte sämtliche Organmitglieder gelten.